原标题为：南钢股份关联收购遭上交所“5连问” 标的资产财务指标下滑受质疑

作者：曹卫新 兰雪庆

继5月8日披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》并复牌后，南钢股份于5月21日晚间收到了上交所《关于对南钢股份发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。根据问询函，南钢股份需要对本次关联交易的五大问题作出说明并补充披露。

根据预案披露，南钢股份拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。交易完成后，标的公司将成为南钢股份全资子公司。南钢股份在已控股标的公司的情况下，为何要继续收购少数股权？其原因受到了上交所的关注。

2017年3月，建信投资与南钢股份控股股东南京钢联共同对本次重组标的公司南钢发展现金增资。根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的标的公司股权，或由南京钢联收购建信投资持有的标的公司股权。对此，上交所就“上述增资的背景、采取的具体评估方法、估值依据；是否就建信投资持有标的公司股权期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排”等问题，要求南钢股份作出补充披露。

值得一提的是，今年4月份，南京钢联与建信投资签订相关协议，约定以现金方式承接建信投资持有的南钢发展、金江炉料30.97%股份，交易完成后，南京钢联才合法拥有南钢发展、金江炉料38.72%股权的完整权利。而截至预案签署日，上述股权尚未过户登记至南京钢联名下。上述相关资产交割、股份过户的具体安排及最新进展情况，以及上述交易的具体金额、具体资金来源，采用的评估方法、估值依据及合理性问题，成为上交所关注的重点之一。

据悉，南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成。近两年一期，南钢发展销售毛利率分别为9.44%、7.06%、3.19%；销售净利率分别为4.38%、3.82%、2.20%；资产负债率分别为51.94%、60.08%、61.21%。对此，上交所要求南钢股份对南钢发展的毛利率和净利率持续下降原因、以及是否存在偿债压力等问题作出补充说明。

2018年4月，南钢发展存续分立，新设金江炉料。分立后，南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承接。金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。2018年末及2019年一季度末，金江炉料流动资产余额分别为13.90亿元、11.45亿元，总资产余额分别为28.61亿元、26.55亿元。金江炉料各业务板块与南钢股份主营业务的协同效应、营业收入来自南钢股份及体系内需求和外部需求的占比情况，以及其流动资产、总资产余额下降的原因，目前尚不得而知。

综合来看，南钢股份本次拟关联收购的南钢发展、金江炉料的财务指标并不尽如人意。对此，上交所要求南钢股份财务顾问针对以上问题发表意见，同时南钢股份须在5月31日之前，针对上述问题书面回复上交所，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。

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